背景
- V4 @2 W# @6 M/ t" [9 \+ U2020年3月20日，香港立法会公布了《有限合伙基金条例草案》，将为准备在香港设立和运作的有限合伙基金 (“LPF”) 引入新的注册制度。
! F" ~: i3 K1 [* A2020年7月9日，香港立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》，并将于2020年8月31日实施《有限合伙基金条例》。 C) \3 _! e3 n6 e1 e( x
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9 @) w% ?' `% f0 y（香港税务局官网截图）' n: @2 k5 H v# _& M
香港为什么要推出LPF？% u5 C0 _8 F" L- W0 g' H( n. w: D
目前在香港成立的基金大致可分为单位信托和开放式基金型公司（“ OFC”） 两大类，但并非所有海外基金管理人都熟悉香港的《受托人条例》或 OFC制度。% N4 y5 Z" `3 V' ]* m# Y- m
因此，基金经理设立的多是离岸基金，尤其是私募股权（“ PE”）基金，主要通过在开曼群岛等地，以普通合伙人/有限合伙人形式来构建，受当地《豁免有限合伙企业法》 所规范。3 F4 @, K% q2 O, b9 I" t/ w
香港现行的《有限责任合伙条例》（第37章）早于 一个世纪前颁布，该条例多用于设立会计，法律等相关专业事务所，但为资本投放和利润分派提供较小的弹性，无法满足基金的运营需求。
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' O4 i9 n; x+ A" `" J9 z T4 oLPF制度会为香港提供哪些机遇？
# i9 b' ?9 U+ q随着全球监管要求提升和监督渐趋严格，在离岸管辖区设立的基金正在面临监管改革，各类合规负担日益沉重，全球各地的基金经理重新审视其基金结构，并考虑将其基金和业务活动转移回本土。
% z: T$ q) @5 t7 h9 r2 c2 ~6 @同时，在2020年2月，开曼群岛已被列入欧盟的非合作管辖区的税务不合作国家名单，开曼未来或遭受欧盟执行相关制裁措施。对于基金设立在开曼群岛的基金经理来说，这可能是促使他们重新审视其基金注册地的另一个因素。
& c7 t, M4 G2 M2 ]7 \7 |新的LPF制度在鼓励更多基金经理考虑基金在香港成立和营运，或重新调配其在离岸管辖区的现有基金回香港中起了关键作用。- q& @0 f7 }' _1 h
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" ]! S/ m( f4 x! } A( R' R' q$ ]香港LPF的主要特征* Q; }. T8 L( I, v0 V0 C6 u
1. 结构组成
7 y* i8 g* {: V8 K. P至少应有两名合伙人，一名普通合伙人(General Partner, GP) 以及一名有限合伙人 (Limited Partner, LP) 。
8 w. V: I* {3 Z1 u. |/ N) [7 ?( E普通合伙人（GP）：可以是个人、香港私人有限公司、在香港注册的非香港公司或境内/境外有限合伙企业。7 k3 ]' |6 v. h
有限合伙人（LP）：可以使是个人、公司、合伙企业、受托人、非法人团体或任何其他实体或团体。/ R; x) X* _1 G. a ]1 I( V) A
2. 法律责任
7 ]( |, V2 X& @+ J与主要基金中心（例如开曼群岛、新加坡等）相同，LPF没有独立法人资格。
, }% ~3 M! D9 ^) r) a* H# G① 其GP对基金的债务和负债承担全部责 任，并对基金的管理和控制负责；
3 ^5 y/ z5 ~4 h$ y+ z② 其LP的责任仅限于他们对基金的投资承诺，并且不具备 LPF所持有基金日常管理权或控制权。
/ `$ u6 t" w8 ?4 m0 I3. 注册与解散机制
, `. \- ]* K. C/ H" E( S+ `向香港公司注册处申请，将基金注册为注册的LPF；* ?$ X7 U" W' d3 E$ `
必须交由“提交人”提交，“提交人”为香港律师行或律师代表有关建议普通合伙人。) p) t2 X1 c& W3 o, C- U
（解散机制也参考同样步骤）0 X7 _" m C" Z- n. |) R
4. 任命投资经理，核数师和负责人, ^! I l" b: H8 C# ]
① 必须任命年满18岁的香港居民或在香港注册的公司为投资经理来执行日常的投资管理职能，且；; C4 s, J- ~/ o8 D% o
② 任命一名香港执业会计师对财务报表进行年度审计，且；' q4 X% y$ \/ E* n3 B. I; P
③ 任命一名负责人负责执行LPF的打击洗钱及恐怖分子资金筹集职能（例如，认可机构，证券及期货事务监察委员会（证监会）的持牌法团，会计专业人士或法律专业人士）。% X/ O. f1 ?4 H
5. 基金转移
8 j9 n. ]- I1 N/ m6 M: K简化将现有根据《有限责任合伙条例》（第37章）注册的基金转移到LPF注册制度下。0 \2 r q( c. y, m
6. LP身份的机密性
, `' J% A, G! |9 q0 e出于保密目的，有限合伙人的身份将无法在公共登记册上查询。有关记录仍需保存在有限 合伙人在香港公司注册处所注册的香港办事处或其他任何地方，并在有需要时由执法人员查询。- ^2 g( Z A& f0 d. k
7. 税收和印花税待遇+ V9 m! J; c5 X# B- X
在满足某些条件的情况下，LPF可以根据统一基金免税制度免征香港利得税；. |1 C# [) P, G" }, N
LPF的权益不属于“香港证券”，因此，针对LPF权益出资、转移或撤回不征收香港印花税。
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/ m) }; ~' ^2 J/ G* c& @这一系列关于有限合伙和基金税务的立法将为私募基金行业勾勒出一个充满吸引力的香港在岸私募基金架构：
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私募基金将有更加简单的组织架构；# u1 [+ S% P7 `3 `- K5 ?. P! R
基金的设立地与管理地完全可整合到香港；# s5 i9 ~! H7 `! R. d% S
LPF有资格成为香港税收居民，基金的牌照资质、经济实质合规也会被整合到香港。& M' ^# o2 [$ a7 Z! Y
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瑞豐德永提醒
/ v, Y7 x0 g: T |8 v, p8 G& M我们相信新的政策将有助巩固香港在全球资产和财富管理行业的领先优势，并进一步发展私募股本和家族办公室行业，并带动对本地相关专业服务的需求。7 p; y! u3 V4 T# e7 g" a' Q
如果您有注册香港LPF的打算，甚至是有「海外有限责任合伙基金与香港注册的有限合伙基金」并行在港营运的打算，可联系我们获取更多最新资讯！
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发表于 2020-8-22 07:48:36