近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
0 |' o' X6 w* q$ i/ B9 | 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构% c( s O; j2 Y7 X
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐- I: a6 [& ^& A0 H
身”的诉求。
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“无主”案例增多* w6 z0 y f3 B3 L. @- ^+ \
3 h7 h3 \0 I# j; d/ l3 d A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
7 J7 p# e# v( P 实际控制人变动为无实际控制人。
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
@. L# F! i' S- _ 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
) C" C. f! s7 G) X, l) a 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）( r; P$ n2 q8 }$ [ E! M7 ]1 p; j
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。; ^* ~- W1 W$ D3 a% f( v
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
% s: p/ L8 s2 }9 Y$ G4 J: b5 U5 @ 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。5 Z; C- E2 M7 ?. h; x- A
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有! S: S' C* ~& X* g8 H
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。) p$ }$ x+ U, L( P- d8 ]
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6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
* L/ D7 k& S$ ` 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
. Y |: L F0 n* R 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变. T# {( ?: s* v6 H4 h
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能! @3 b$ |# Z# ~
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
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1 X7 S5 n% I# W0 G; y5 d2 n5 W) w 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
& e5 r. Y$ y/ X5 W# x2016年10月19日的142家进一步增长。
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) }* N" Q5 R! k2 i 无实控人的N种缘故因由# J3 ^' h( A2 u3 w" b
/ ?- Z5 J: [+ e* F( r1 ^ 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
: j" w( @1 X, U+ H: b2 u- E$ { 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
' B( h/ t7 s+ }2 p4 l-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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, B3 L' |! x" G2 i& Q! H, j 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控5 O' F, I6 U8 A/ k: o
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公- _9 ~9 W) [2 J
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制2 N/ w* y2 p4 R
人。1 D7 Z: \" u. X0 F7 P
( P- _3 T* q4 e O 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资3 I6 Z- F/ K9 ^2 a- e4 J
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
+ `! g+ @. Q( l, n- i- ` 伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
6 u x% j P0 F$ B3 I. ]4 M% H4 P" E/ f 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
; T4 n1 m- g+ G- U U7 i 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，+ u o( F, w( Y3 k* Y
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
, \4 _+ F) a5 S2 l: d& w2 [ 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
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由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人# u4 o/ E* I P5 v6 x% g/ P! d ^
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司7 R7 X- f- ] L, W0 B
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
, h7 k) H$ F" X 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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]/ x3 m+ D. n1 [ 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制9 b0 a/ ]: _3 L: o4 a$ q1 q
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招8 b% f6 @) H7 Z- z( Y- O5 x0 d
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在4 R: X9 k' v2 o W9 ]
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀8 ^- K' h9 |8 Z/ \" n, ]
切地评价其好与坏。
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遮盖实控人遭问责- u3 t* b3 M' E) Z4 [, T/ Q
! z& F6 {% Z1 g& D- K 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐9 x, }9 P, l$ D
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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! w9 y* A# O7 c, B$ r 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际# S( k# {, Q1 h9 q- N+ I5 [
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但' Z( T" d4 q5 C! W( c
是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已, H1 [6 ]5 i$ B/ n( {% h: [; @: q0 b
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
4 c; z7 R4 J: A* u3 ~/ q 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。0 ? X _& q Y. D* X
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
- ^$ |8 o4 U, ^$ ^6 L! E; [ 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照+ d+ g* P" H! J% I
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。( j, C" @; [0 e" G
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
8 O0 A0 V/ g) \' C7 U. G8 r9 l 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02