近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
/ g/ R( I. k1 f. M e8 y- W# e 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构4 a6 ]8 U: y& l' Z8 J
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐3 |, b$ }, y" g! @
身”的诉求。
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9 s. J S9 r9 R1 Y5 M “无主”案例增多
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
5 L2 |7 M2 I( M3 [7 Y 实际控制人变动为无实际控制人。
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套) \, w3 [2 ]$ H" L2 ]* l
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股$ G4 X6 Q0 T O5 c! x8 f
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）% Z6 V1 n' \ f7 @
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
1 J$ D f$ b; j! F' S 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
4 c" d2 F4 j1 p0 m 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。6 H& `$ J. }, b: T
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有
' [. m. f! y* l( F 控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。6 B- u' i# N+ ~2 d3 `" m$ x0 h
$ ~* ]& p, J0 k( C" c. f 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白1 D9 j7 t' Z6 J( k4 K
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿$ Y" S! K b6 R r$ L% X# q
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
" \# l" G6 f8 t; l, M( M+ T9 T 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
3 _( I# J+ C! l" C/ a$ _ 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
2 I$ L+ d# Q ^" h' c8 \- r 业。
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9 B: H, P2 Y4 { j" }0 v; | 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
. O/ _8 t& M" n2016年10月19日的142家进一步增长。
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无实控人的N种缘故因由
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. O8 \1 b3 Z/ s 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
# G, O2 E5 O, s% Z- m1 L 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
: u' l: U/ ?( |8 o) l% c1 F-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控 W' q' d$ g2 J/ K& L0 s+ {
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
3 ]) t- q. j2 a3 q0 { 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制' y2 U1 ]' F1 a$ p; m
人。
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资$ r+ B) B% P7 m3 V" m% l
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分5 w* y; L( F- H( Y3 c
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。8 I/ f$ I" \/ O& K
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
( A+ f4 E e" B* q: u 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方) t3 x* z1 R( K% y A
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
u0 B# d/ z6 n+ E- W 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规2 t0 u' Y8 Y0 P5 m
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。 `& E; s4 Z, e
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由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人. [6 `6 K- r b7 r2 A9 ^* z- U
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
3 I* U2 Q$ v6 u3 R: P6 W& l+ r. J' d 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
( V( y! W5 J) B1 A# | i 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。8 h7 B- R: q' v6 j0 n( @( c7 J
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
) f( k) g/ F1 l 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招: H. K$ q+ A4 F' k& z4 t8 J, d _. F
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
, W [6 L% q: o/ T9 l 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上' g6 @& s. {( E
演。
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1 F/ ^2 x7 ?/ i% A 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀0 Q C3 O. K: [9 R1 ?" M
切地评价其好与坏。
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遮盖实控人遭问责
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐- \" K6 }6 m3 A$ |
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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% m4 K0 {0 V3 Z, q5 R8 | 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际+ ^) Q& A- U3 G) m' ` q
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
- I) f* x6 e0 N2 B3 O 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
1 J0 v+ l' c0 w5 S 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上7 d, k. v% j% v8 \+ `8 L0 C
交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
2 L) C% `/ h7 ~# x 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照- v$ Y d8 k! m$ A
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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+ M$ r% ]" a( o, e, z, p5 c+ `% r 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动; o$ z5 j" @8 e7 b
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02