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证监会就修改《上市公司庞大资产重组办法》的征求意见稿已发布半月有余，该办法因从多方面收紧“壳资源”标准，而被业内称为借壳新政，这一政策意在为此前一段时间资源市场上盛行的炒壳风降温。
; d# C: z% f3 i+ z3 |新政尚未实验，近期已有十余家上市公司公布停止庞大资产重组，包罗青海春天、广博股份、西藏旅游、唐德影视、*ST八钢等。
( w) A& A/ B* A; S* I/ x% h& F- u6月17日，证监会就修改《上市公司庞大资产重组办法》向社会公开征求意见，并明白此次修改的重点就是进一步规范借壳上市活动。这是继2014年11月之后，证监会又一次修改《重组办法》，完满了借壳上市的认定标准，从多方面围堵曲线借壳上市的活动。 ( j* g% X Q: s4 l0 t# K2 y: [
包罗中信建投在内的多家券商以为，新规将令借壳上市难度显着加大，思量到A股不少“壳”公司红利本领欠佳，资产重组事故将更加轻易触发借壳上市的条件。与此同时，规避借壳上市的活动大概面对严酷处罚。 * g, ?9 g" y. C+ c5 K
详细而言，新规从量化指标、定性指标、羁系层兜底条款等多个维度对借壳上市的认定标准举行了完满。 6 K% K6 W( _* S0 o
在量化指标上，新规将原有的资产总额单项指标调解为资产总额、资产净额、业务收入、净利润、股份等五个指标，只要此中任一项到达100％，即会被认定为借壳。
2 o: H- @( U6 F# E1 X申万宏源分析以为，这意味着以后要想规避借壳必要四个管帐科目同时不触线，财政上利用难度显着加大，而股本这一指标的杀伤力也不小，一样平常借壳上市的资产体量不会太小，而壳资源公司的市值则一样平常偏小，为此增发的新股数很轻易高出股本比例的100％，从而触及借壳上市的临界限。 % K! ]6 j- S- d' c- z3 f' h
此前，一些公司为了规避借壳，只要规避“收购资产占上市公司总资产比例不敷100％”这一项管帐指标即可，许多公司依附奇奇策划实现曲线上市。 7 `( i A c# E( }( Z
在上述量化指标之外，新规还增设了定性指标，即主业务务是否发生根本变革，以进一步围堵曲线上市。更为严酷的是，新规还设定了兜底条款，即“证监会认定的其他环境”。 : q' j9 G! P8 r& h- i5 W9 |3 t
“纵然接纳种种本领将以上的定性、定量指标都规避了，但是只要被证监会认定为借壳，那就仍必要走借壳上市的考核流程。”针对羁系层的兜底条款，申万宏源分析以为，这一条款堪称羁系层防止百密一疏的终极“杀手锏”。 / P3 U. E# g+ x1 b6 n. J
除此之外，新规还将取消借壳上市的配套融资并延伸股东锁定期。征求意见稿明白规定，借壳上市的同时不能召募配套资金。这一规定对借壳方的资金力气提出很高的要求。在此之前，许多重组上市案例借助配套融资来完成借壳上市，新规的实验将会掐断这一投资途径。 . \3 {; M/ `' n( l1 C9 S5 d( [# m4 O
对股东锁定期的延伸，也增长了重组到场者的资金资本和风险。新规规定，对原控股股东与新进入的控股股东同等要求锁定36个月。
+ |) L0 H5 F! {: j- L# \+ w同时，为了防范新范例的规避借壳上市的伎俩出现，新规还偏重细化了对规避重组上市的追责要求，干系责任职员将面对被接纳市场禁入的步调。 7 T' m: M! J7 J# B# Y) s
上述苛刻条款叠加，令借壳上市难度显着加大，资源市场上的壳资源也随即受到打击。 $ v0 J! _: f! Y% T) c: N& L" n8 _1 m
新规发布后的首个交易业务日，ST股板块和壳资源板块应声大跌，当日近20只ST股票被大额卖单封死在跌停板。 & h4 p }4 a2 y; i& P' Y, G$ k
此次更为严酷的重组新规的推出，或因资源市场上连续火热的“炒壳”征象倒逼而来。证监会在新规发布时即明白指出，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。
. e: A+ A) l0 [, Q: v本年以来，受到IPO形成堰塞湖、注册制推进放缓、战略新兴板搁置、大批“红筹”企业钻营从境外退市后回归A股等因素驱动，A股壳资源变得非常稀缺，炒作连续升温。 7 f; _+ o: V4 `/ v) {
借壳案例的树模效应也加剧了投资者对壳资源的追捧。 ; T$ E/ w! X: n2 A. l7 }
客岁底以来，多家上市公司通过借壳富丽转身，股价一飞冲天，令市场资金涌向壳资源板块。如客岁底公布被巨人网络借壳的世纪游轮，复牌后股价连续创下20个涨停。彼时资源市场尚处于股灾后的休整期，世纪游轮“特立独行”的体现立即引发投资者侧目。
, v0 v1 X! K+ {) P- z3 T. s近期拟被快递巨头顺丰借壳的鼎泰新材则成为第二个世纪游轮，在5月尾发布重组预案后连续十几个交易业务日涨停，令市场对壳资源的关注度再度进步。 * x1 K" w& H% y6 r( u
多家券商分析以为，此次羁系层推出新规后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，一方面有利于遏制二级市场对壳资源的炒买炒卖，另一方面有利于上市公司通过正常的并购重组进步质量、推动行业整合和财产升级。同时，有助于缓解“退市难”的局面以及股市上“僵尸企业”的整理。 | 
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发表于 2019-6-26 16:49:12