深交所七问万科收购案

显示全部楼层 · 发表于 2019-6-26 13:59:42

距万科披露收购方案仅过了两个工作日，厚交所即于6月22日针对该项收购向公司下发问询函。未出所料，在厚交所列出的七大题目中，万科独立董事张利平在董事会上的回避表决运动成为问询焦点，而这也是之前万科与华润的争议所在。
　　6月18日，停牌酝酿半年的万科发布资产收购方案，公司拟以15.88元/股的代价向深圳地铁团体发行股份，收购后者持有的前海国际100%股权（作价456.13亿元），若该笔买卖业务顺遂实行，深圳地铁团体持股规模将凌驾宝能系成为万科第一大股东。
　　然而相较于收购方案本身，外界的关注点更多聚焦在由此引发的“华万之辩”上。简朴而言，在万科为审议上述议案而召开的董事会上，万科称公司独立董事张利平因其本人任职的美国黑石团体正与万科洽售在中国的一个大型贸易物业项目，由此带来潜伏的关联与长处辩说，存在关联关系，因此申请了回避表决。在此配景下，只管华润所派三名董事投出了反对票，但干系收购方案仍以70%的同意率得到通过。
　　华润方面临此并不认可，上述决定的正当性以及关联关系的存在与否成为其质疑重点。在华润看来，万科公司章程规定涉及增长注册资源的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意，由于公司董事会三分之二以上的人数为八人，而本次董事会干系议案只得到七名董事表决同意，故华润以为该等议案并未依法得到通过。
　　回看厚交所此次发出的问询函，“独董表决风波”也成为其重要关注点，且分列了三个子题目予以详细问询。明细来看，基于万科的上述表述，厚交所起首要求公司核查并增补披露张利平回避表决的详细缘故起因以及该缘故起因与本次买卖业务之间的关系，并分析这是否符合厚交所干系规定；且公司董事会认定该独立董事需回避的认定步伐、认定缘故起因是否符合《公司章程》、《董事聚会会议事规则》等规定；公司还应并进一步分析该独立董事回避表决是否正当合规、本次董事会作出的决定是否正当和有效。
　　其次，由于万科所述张利平的回避来由是因其在职的黑石团体正与公司洽售在中国的一个大型贸易物业项目，进而带来潜伏的关联与长处辩说。厚交所由此要求万科核查并披露黑石团体与公司间的买卖业务、相助等详细环境，且干系买卖业务、相助等是否大概妨碍该独立董事举行独立客观判断。如妨碍其独立客观判断，万科需增补披露独立性受到影响的起始时间及厥后的董事会表决步伐是否符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；如未影响其独立客观判断，万科则需增补披露判断依据及公道性。
　　在此底子上，厚交所又进一步引申至张利平的独董任职资格条件上，即要求万科分析张利平是否具备《关于在上市公司创建独立董事制度的引导意见》、《独立董事存案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件。如符合条件，万科需增补披露判断依据及公道合规性；如不再符合，厚交所要求万科增补披露后续拟采取的步伐。
　　除此之外，厚交所其他六大问扣题目皆是围绕收购方案本身睁开。比方，万科在预案中表现，本次买卖业务涉及新发行A股，大概会导致H股公众持股量低于10%。而公司后续或需采取肯定的资源运作方式，以满意H股公众持股比例符合经香港联交所答应宽免的最低要求。对此，厚交所要求万科进一步增补披露上述事项对公司的影响以及公司拟采取的详细步伐，并举行干系风险提示。
　　厚交所另注意到，万科在预案中对于前海国际旗下三大地块资产采取的是动态剩余法举行评估，由此要求公司联合三项地块的土地性子，分别增补披露已具备的开发条件、土地出让金缴纳环境、税费缴纳环境等，并分析评估作价的公道性。
　　而鉴于前海国际2016年1-5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，厚交所还要求万科分析前海国际的详细红利模式，以及存量项目开发创建完成并实现对外出售后的连续红利本事。
　　须要指出的是，针对问询函所列题目，厚交所要求万科在6月24日前将干系分析质料上报。倘若万科能按期给予羁系部门满意复兴且厚交所不再追问其他题目，参照过往上市公司问询复兴流程，这大概意味着，万科A股股票的复牌日期正日益邻近。
　　此前，万科董秘朱旭向上证报记者表现，根据厚交所的预案稽核周期（最长需十个工作日）推算，万科A股最晚将在7月初复牌买卖业务。

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