编者按：6月17日，《上市公司巨大资产重组办法》征求意见稿发布，此中，对“炒壳”、“卖壳”作出了明白的束缚性制度，如果新规颁布实验，必将对以往的重组方式形成巨大影响。本版本日聚焦即将颁布的新规对上市公司的影响，盼望提供有益的代价参考。
- d# s% l$ V0 e Z% O0 m 克日，证监会就修改《上市公司巨大资产重组办法》(下简称：《重组办法》)向社会公开征求意见。此次修订从三方面全面收紧“炒壳”。此中包罗完满重组上市认定尺度，细化关于上市公司“控制权变更”的认定尺度；取消重组上市的配套融资，进步对重组方的力气要求。别的，按照《重组办法》中的一条规定表现，上市公司或其控股股东、现实控制人近三年内存在违法违规或一年内被生意业务所公开非难的，不得“卖壳”。. w3 p4 x8 T5 L# ^' W
昨日，《证券日报》记者通过数据统计，如果按照上述规定，上市公司或其控股股东、现实控制人三年内存在违规以及被公开非难的ST公司共有33家，也就是说，如果《重组办法》于本年实行的话，那么这33家公司至少在本年不可以或许“卖壳”。2 O9 g8 h. v9 A, d
*ST蒙发克日被处罚
; N, @0 k2 F" {* c 按照最新的处罚公告来看，当属*ST蒙发于6月13日收到的证监会《行政处罚事先告知书》。该告知书表现，公司存在未披露现实控制人控制公司的情况发生厘革的毕竟，同时2013年度陈诉未披露真实的应付单子金额，证监会拟决定对公司以及干系责任人予以处罚。0 j; t; A( Q5 S
告知书表现，合慧伟业商贸(北京)有限公司(简称“合慧伟业”)的法定代表人马雅与赵伟分别持有合慧伟业50%股权，合慧伟业持有*ST蒙发12.43%股权，为上市公司第一大股东。2013年10月8日，赵伟、马雅分别与王纪钊签署了《个人乞贷条约》，赵伟、马雅分别向王纪钊乞贷250万元，用于归还个人债务，利率20%。同日，赵伟、马雅又分别与王纪钊签署《股权转让协议》，赵伟、马雅分别将两人各自持有的出资额为2500万元(各占注册资源50%)的合慧伟业股权出让给王纪钊；同时，合慧伟业《股东会决定》中，赵伟、马雅具名确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以250万元代价转让给王纪钊。
) @; T+ L$ _7 P- Q 这也就是说，赵伟、马雅以出资额非常之一的代价将两人所持有的*ST蒙发第一大股东合慧伟业100%股权出让给王纪钊，但是上市公司并未及时披露现实控制人控制公司的情况发生厘革这一毕竟，2013年度陈诉也未披露该情况。证监会以为，*ST蒙发的举动涉嫌违背《证券法》第67条第2款第8项和第63条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述情况。# w( ^, n' {) u. L: S4 P2 k6 C9 T; @" i
在此根本上，若《重组办法》本年开始实行，则*ST蒙发要在2019年才可以或许“卖壳”。1 q& P' T" @5 y& t1 K, d8 W
*ST山水本年被公开非难
3 u( N3 c5 o7 M: a3 f3 K 而从ST公司被生意业务所非难的最新情况来看，*ST山水于本年2月2日被上海证券生意业务所公开非难。
: p9 P4 y, k/ y* n( _$ W. D! `1 U: c 从具体情况来看，举牌*ST山水的股东东营国际金融商业港有限公司及其划一办法人孙承飞，在短短数月内即将所持5%公司股份减持一空，不但违背了其时的减持禁令，且违规减持的股份数目特别巨大。由此，东营国际及孙承飞由于在信息披露和股份交易等方面存在的违规事项，被上海证券生意业务所公开非难。
) u+ p. k3 A" H* k* {/ ^0 Y' | 回查公告，2015年5月8日至5月28日，东营国际及孙承飞通过上交所会集竞价生意业务体系，买入*ST山水股份1012.3025万股，占公司已发行股份的5%。
3 M' H* G! ] e" M: k$ z 然而，2015年7月9日，孙承飞所持公司股票13.24万股因触及逼迫平仓线而被平仓。此事加剧了东营国际的减持。今后的2015年7月16日至7月17日，两天之内，东营国际火线减持997.3025万股*ST山水；2015年9月2日，孙承飞又减持公司股票1.76万股。至此，在举牌触发仅三个月后，东营国际及其划一办法人孙承飞持有*ST山水股票全部减持完毕。- y0 w# T E4 d9 X; f; z
另核实，东营国际及孙承飞于2015年9月1日披露简式权益变更陈诉书，称其所持公司股份已全部减持完毕；2015年9月12日，又披露简式权益变更陈诉书(修订版)，称其所持股份至9月2日才全部减持完毕，存在信息披露禁绝确的情况。* d+ C" z& [3 U3 O! [( B
上交所以为，东营国际及其划一办法人孙承飞作为公司5%以上的股东，在所持股票被强行平仓后仍然主动继承减持股票，且干系权益变更陈诉披露禁绝确，其上述举动严肃违背了“18号文”第一条关于“从克日起六个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理职员不得通过二级市场减持本公司股份”和《上海证券生意业务所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定，且违规减持的股份数目特别巨大，性子非常恶劣。8 L& r. x4 z9 ?' J( I* S% y
鉴于上述违规毕竟和情节，上交所已于2016年1月13日召开规律处分委员会，形成了干系规律处分决定。经上交所规律处分委员会稽核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券生意业务所规律处分和羁系步伐实行办法》有关规定，上交所决定对山水文化股东东营国际及其划一办法人孙承飞予以公开非难。对于上述规律处分，上交所将转达中国证监会和山西省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。 | 
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发表于 2019-6-26 13:56:52