从万豪安邦狗血剧看喜达屋董事会的节操

显示全部楼层 · 发表于 2019-6-14 00:50:16

安邦与万豪竞购喜达屋再起波涛！3月28日，彭博社放出消息，喜达屋已经收到安邦新的收购方案，每股代价上调到82.75美元（总价约为141.5亿美元）。对于这出竞购战，微信号“比力公司管理”连夜推出解读文章《从万豪安邦狗血剧看喜达屋董事会的节操》，可谓生动而不失深刻，本号得到授权转载，美文共赏。
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以下为原文：
清澄君按：喜达屋和万豪并购生意业务好戏连台，清澄君特邀同学漏夜撰稿回顾猜测。为方便读者相识美国并购生意业务的干系法律实践，清澄君特在文中多处加注按语。清澄君和清澄君同学都未加入本文所涉生意业务，没有任何内幕信息，撰写此文纯属个人爱好。清澄君同学与清澄君共同感谢曾在华尔街从事并购法律业务多年的陈丽雯状师对本文写作的发起与资助。
“土豪抢喜达屋是图点啥？”
“眼瞅着就要过户给万豪的喜达屋，安邦咋能说抢就抢？”
“高大上的并购生意业务咋就搞成了上海二手房生意业务般起哄跳价？”
“真金白银眼前，喜达屋董事会的‘节操’在那边？”
“万豪和安邦能撕到什么程度？”
通过对这几天既狗血又跌荡升沉的剧情的分析，笔者盼望能帮读者找到上述题目的答案。

配景先容
先做个配景先容：自从上世纪90年代以来，天下告急旅馆团体都举行了轻资产改造，旅馆不再购买大概租赁物业，而是专门做管家婆，替业主管理旅馆，积极打造并输出本身的品牌。天下五大旅馆团体：万豪、喜达屋、希尔顿、洲际、凯悦现在都是这种模式。商业地产最看重的就是位置，旅馆管理团体不再自建旅馆，而是在业主公司在好位置拿地后、冲破头般地竞争去抢管理权，这加剧了旅馆团体间在服务和品牌方面的比力。在猛烈的竞争中，由于种种缘故起因，好比品牌投入不敷（喜达屋8年没有推出新品牌），质量差别一等等，喜达屋与其他竞争对手之间产生了差距，房间数和旅馆数量都落后于竞争对手，于是在2015年4月29日公布思量出售。
消息传出，各路人马纷至沓来。买家告急分为两类，一类是国际旅馆管理公司，以凯悦和万豪等洋豪为代表。另一类是中国土豪，以锦江、万达和海航为代表（听说安邦当时也投标了，但不知是由于保密照旧低调没有公布）。
土豪抢喜达屋图点啥？

洋豪作为品牌运营商告急看重的是喜达屋的规模，由于旅馆业现在的贩卖渠道被诸如Expedia、携程、去哪如许的OTA(在线观光署理）控制了，任何一家旅馆如能扩大规模肯定在和OTA就署理费议价方面取得更多的话语权。
土豪看重的是第一，可以把钱趴在美元资产上规避人民币贬值和中国国内经济放缓的风险，第二，国际旅馆的品牌含金量高，由于现在中国尚未形成真正意义上有国际着名度的旅馆品牌。
固然，两类买家共同看重的都是喜达屋手上良好的旅馆，如上述，由于竞争猛烈，这些好地段的旅馆的管理权都是喜达屋跟竞争对手PK来的，本身就一种稀缺资源，能产生大量现金流和品牌效应。而且管理条约和特许条约内里都没有针对旅馆管理方的控制权变动条款，不会由于管理方被收购而影响这些条约的效力。
汗青回顾
让我们扼要回顾一下本生意业务迩来的汗青，如下图：

2015年11月16日，喜达屋公布万豪以每股单价0.9股万豪股份外加2美金的方案PK掉了其他竞争对手，中标喜达屋全部股份，两边已签订《归并协议》。喜达屋董事会将万豪收购方案保举给股东会表决，随后两边井井有条地推进交割前各项工作。到了本年三月，该办的事都办的差不多了，大事就差喜达屋股东会表决通过了。
但就在本年3月14日，晴天轰隆般的消息突然出现。喜达屋公布收到著名土豪安邦以每股单价76美元（总价约126亿美元）纯现金收购喜达屋的意向。团结万豪当时的股价，原《归并协议》项下万豪的报价仅相当于63.74美元一股（总价约115亿美元），处于劣势。
3月18日，安邦再次将单价进步2美元，向喜达屋递交了“具有束缚力且全部融资到位的”要约，此时单价为78美元（总价约132亿美元）。喜达屋公布安邦的方案为更优方案（superior proposal），给予万豪5个工作日的时间思量提价照旧走人。
就在3月21日，万豪和喜达屋老总随奥巴马总统访问古巴之际，告竣了新方案，以每股单价0.8股万豪股份外加21美元的单价收购喜达屋，团结此时的万豪股价，新方案的每股单价为79.53美元（总价约为136亿美元）。此时喜达屋董事会取消了安邦收购方案“更优方案”的资格，喜达屋董事会同等将万豪新方案保举给喜达屋股东大会，并与万豪告竣了归并协议的修正案。喜达屋股东大会拟在4月8日召开。
在3月22日，财新放出消息说由于安邦碰触了保监会关于“保险资金境外投资不高出总资产15%的规定”，保监会对安邦收购喜达屋的外洋并购持明白不支持态度。这对安邦来说真是雪上加霜。
但是保监会也没拦住安邦，3月28日，彭博社放出消息，喜达屋已经收到安邦新的收购方案，每股代价上调到82.75美元（总价约为141.5亿美元）。而以上过山车般的狗血剧情，让人不禁发问：
眼瞅着就要过户给万豪的喜达屋，安邦咋能说抢就抢？高大上的并购生意业务咋就搞成了上海二手房生意业务般起哄跳价？真金白银眼前，喜达屋董事会的“节操”在那边？
各人都知道，美国是个考究法治和市场规则的国家，以上剧情的出现，肯定是背后的规则在起作用。以是要复兴这几个题目，我们可以顺着以下三条线，第一，看看美国上市公司收购有哪些规矩；第二，这些规矩是怎么实用到喜达屋竞购中的，第三，这些规矩的实用，对生意业务的历程造成了哪些影响。管理了这三个点，答案就不言自明白。

收购美国上市公司的规矩
本案中已经出现的和很有大概出现的实体规矩可以概括如下（固然尚有许多其他规矩，因篇幅就不再赘述）：
No-Shop（克制招揽）。原始竞标乐成的买方如万豪，为了掩护生意业务效果都会在条约里加上no-shop条款，即目的公司既不能主动招揽第三方前来竞买，也不能在第三方表达收购意向后与之洽商。
Fiduciary-Out（老实勤勉例外）。作为no-shop的例外，第三人主动提出要出高价买，董事会以为对此视而不见会违背老实勤勉任务，则可以和第三人谈。
Superior Proposal（更优方案）。董事会和第三人谈了，以为第三人方案代价比买方出家高且有公道大概可以或许交割，那么就可以认定第三人方案构成更优方案，董事会可提出停止与买方的收购条约，但要付分手费（Break-up Fee）。
Match Rights（提价权）。“更优方案”出现后，原始买方有脱期期可以提价。如果提价乐成，则董事会可将更优方案取消，支持买方的新方案。但此时第三人也有权提价，即修改更优方案，让董事会认定新的更优方案（Revised Superior Proposal）。但第三人的提价权是不受条约掩护的，且必须在目的公司股东会召开前得到董事会支持。同样，如果董事会认定了新的更优方案，买方还可以再次利用提价权。
Changing the Recommendation（改变保举）。“更优方案”出现后，如果直到有一天，脱期期届满，买方未利用提提价权大概主动弃权，那么第三人就胜出了。此时董事会可以停止与买方的收购条约，正式把更优方案保举给股东会。
Break-up Fee（分手费）。如果目的公司与第三方完成生意业务，那么原买方通常可以取得收购条约项下的分手费。
根据以上实体规矩，笔者预备了以下的流程图：

实用规矩第一回：喜达屋欲嫁权门，卖身契背上身—克制招揽
万豪与喜达屋《归并协议》第4.2条包罗克制招揽。根据该条款，第一，签约前与第三方前既存的会商必须停止（此时凯悦、锦江、万达、海航黯然离场）；第二，喜达屋不得提出、招揽或诱发任何其他会商（意即喜达屋不能出去招蜂引蝶）；第三，喜达屋不能回应别人提出的收购意向（意即就算别人把喜达屋看上眼了，跑来问它，“你还available不？”喜达屋也不能吱声，还必须在24小时内把这事告诉万豪）。
喜达屋如有违背克制招揽任务，万豪有两个接济本事：万豪可以向法院申请强令中断喜达屋与第三方背地里生意业务；大概，如果万豪乐意玉成喜达屋私奔的话，万豪还可以主张4亿美元的分手费，约占生意业务总额的3%。

清澄君按：要找到得当的收购对象，并通过尽职观察等方法确定其代价，无疑必要相当的前期信息投入，而厥后加入竞争的报价者相当程度上可以搭上在先报价者这些投入的便车。于是，为了保障在先报价者的投入不会轻易成为他人的嫁衣，美国的并购协议中经常会约定no shop covenant，而特拉华法院总体上也支持这种约定。它克制了熄灭先发竞购者的热情，反而大概为目的公司争得更高的收购代价。
实践中，此类约定的一个要点是克制招揽“什么”？界说清晰克制招揽简直切生意业务范例就颇要一番生意业务状师的文案功夫。我们来看Starwood和Marriot协议是怎样界说的。大抵而言，该协议克制招揽的生意业务对象有三类：1）取得股权或相应投票权的生意业务；2）取得归并收入、净收入或资产的生意业务；3）处置处罚影响归并收入、净收入的资产。如许的条款将各种大概产生收购效力的生意业务席卷此中，可谓滴水不漏，足见得这两家约请的状师行（清澄君猜疑最初的文本大概是Starwood的状师行Cravath草拟的）的大牌功底。
别的，对于克制招揽的三类生意业务，两家条约设有一个25%的比例门槛，也就是取得的股权、收入大概处置处罚资产影响到的收入比例不低于25%。这较常见的15%到20%的门槛略高，对Starwood而言更具机动性。
第二回：卖身契算个毛，安邦带你飞—老实勤勉例外
喜达屋卖的是上市公司股份，以是生意业务受其注册地公司法的束缚。如果《归并条约》不能违背实用的公司法，否则，相应的条款既会在日后的潜伏诉讼中，面对被法院认定无效的风险，不但大概涉及赔偿，以致导致生意业务无法交割。
特拉华州公司法有个告急的准则，叫董事会的老实勤勉任务。用在上市公司收购的环境，就是董事不能在出售过程中给本身谋私利，还要在出售过程中要积极帮股东把公司卖给出价最高的人。特拉华的法官在著名案子Revlon案中总结到，“当公司不得不卖时，董事会应尽公道积极、审时度势、积极主动地为股东夺取最高价。”这就是所谓的Revlon任务（Revlon Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings Inc.）。翻译成平常易懂的话（固然浮夸一点），就是董事会在抬价方面，要拿出投鞭断流的气势和背水一战的勇气，学习上海二手房房东和链家房产，血战到底。董事会如果违背了Revlon任务，那么其他竞购方可申请生意业务取消。纵使生意业务乐成，董事将来也碰面对股东的告状。

清澄君按：Revlon任务的核心是目的公司被收购后，其股东是否终局性地丧失了将来再次享受控制权溢价的大概性。在上市公司的并购生意业务中，倘若目的公司股东在收购中取得的是收购方的股份，而且收购方本身也是没有控股股东的上市公司，那么，目的公司的股东旋即转换成了收购方的股东。将来收购方再被收购时，这些股东还可以享受收购溢价。
于是，对于全股票且收购方为无控股股东的上市公司的并购生意业务，特拉华法院不要求目的公司董事会负担Revlon任务（Arnold v. Society for Savings Bancorp）。别的，对于收购对价中的现金比例不敷1/3的生意业务也不存在Revlon任务（In re Santa Fe Pacific Shareholder Litigation）。比照规则背后的逻辑，在收购方为非上市公司的全现金生意业务中，最必要对目的公司董事会课以Revlon任务。由于此时真正到了目的公司股东享受收购溢价的末了关头，一旦股票出售，拿了现金都买不到收购方的股票！而安邦恰好是如许一位收购者。
正由于董事碰面对Revlon任务，绝大多数上市公司收购协议都会在克制招揽条款上再开一个后门，即所谓的“老实勤勉任务例外条款”，通常的语言是，在公司没有违背既定协议主动招揽第三方竞价者的条件下，如有第三方自发向公司条件更为良好的收购条件，而公司董事基于诚信以为，如果不与该第三方洽商就大概违背董事的老实勤勉任务，则公司可以与该第三方洽商。
在Starwood与Marriot的协议中，如果在喜达屋股东会允许之前，喜达屋收到第三方不请自来的收购要约，而喜达屋董事会基于诚信判断该要约的取得并不违背克制招揽任务，并有公道大概（“reasonably likely”）促成更优方案的话，那么喜达屋可以向该第三方提供有关信息，并开展会商。
清澄君按：并购协议之美在于平衡。清澄君在前面的按语中已经表明白no shop规定的须要性，但只顾此一头就要失其平衡——并购酿成了把持生意业务。于是，另一头的空缺就必要由fiduciary out来增补。有些遗憾的是，在创建fiduciary out规则的代表性判例Omnicare v. NCS Healthcare Inc.中，特拉华法院没有留下太多怎样实际利用fiduciary out的指引。第三回：安邦真有钱，叫人把持不住—更优方案
根据《归并协议》第4.2条(b)款规定了“更优方案”的三个认定条件，即第一、该方案并非系因违背克制招揽任务而取得，第二、喜达屋董事会善意以为，从财务角度看，新的方案比《归并协议》项下的方案更为良好，第三、喜达屋董事会以为该方案制定的生意业务有公道大概可以或许交割。
为取得喜达屋董事会的首肯，安邦也是做了大量工作。由于条件一已经客观满意，安邦在条件二方面直接把每股代价从第一次报价的76美元举高到78美元，最大程度上表现了诚意。在条件三方面，取得了中国创建银行的融资支持（有钱真好！），让喜达屋以为安邦融资没有后顾之忧。

2016年3月18日，喜达屋发出公告，公布确认安邦方案为更优方案，同时关照万豪其拟停止与万豪之前告竣的《归并协议》。公告中，喜达屋表扬安邦的方案是“具有束缚力的、融资全部到位的、并具有高度交割确定性的方案”。
第四回：万豪也不差钱、万豪才是真爱—提价权
看了这句话就不以后看的人都以为万豪没戏了，但公告第二句又说，根据《归并协议》的规定，喜达屋现在给万豪时间，在3月28日之前思量是否提价。
这句话也让美国上市公司并购的著名条款提价权，浮出水面。
提价权是对“横刀夺爱”环境的应急掩护步伐，即一旦目的公司董事会确认第三方提出的方案更优方案，大概更优方案发生告急变动，则买方有权利在特定时限内举高收购协议项下原始方案的条件，以匹配或逾越更优方案。
万豪的提价权规定在《归并协议》第4.2(b)条，有关提价期待期（即万豪和喜达屋协商新条件的脱期期）是五个工作日，如果之后更优方案发生任何修订（即3月28日发生的安邦再次提价环境），那么这个限期可以再延伸三天，但总长度不高出八个工作日。

正是由于提价权的存在，万豪在3月21日公布提价，回手砍了安邦一刀，把收购喜达屋的主动权又夺回了本身手中。
喜达屋董事会已经公布安邦的方案不再构成最优方案，而且同等向全体股东保举万豪的收购方案在4月8日延期召开的股东会上表决。同时两边3月21日签订的《归并协议》修正案，还把分手费进步到了4.5亿美元，外加1800万美元的停止后费用报销。
安邦当时的心情大概是如许的：

现在状态：安邦就这操行，有钱就是任性—新的更优方案
就在这事短暂沉寂一周后，3月28日，安邦果然不负众望，又扔出了每股82.75美元，总额141.5亿美元的大offer.
现在安邦的心情大概是如许的：

现在万豪的心情大概是如许的：

现在喜达屋的心情大概是如许的：

局势发展
现阶段，安邦仍然要管理两个告急题目，起首，秒杀万豪没有条约停滞。第二，怎样管理保监会提出的违规题目。
就第一个题目而言，可以说没有任何停滞。《归并协议》并不排挤第三方在其更优方案因万豪提价被董事会否决后，再次提出方案的权利。《归并协议》多处规定了第三方对更优方案的修改权，以及修改后的方案仍可作为最优方案被思量的条款。两边3月21日签订的《归并协议》修正案，也并未克制喜达屋继承任何安邦提出的新方案。只管《归并协议》修正案规定喜达屋有任务尽快促成股东会就万豪的收购方案举行表决，但也同时规定了如果喜达屋董事会撤回对万豪方案的保举则该等任务立即中断的条款，这无疑也未日后安邦提出新方案做了预备。
但是安邦有权提价，并不意味着安邦可以直接和喜达屋洽商。万豪在其3月21日的公告中写道：有鉴于修改后的归并协议，喜达屋董事会以为安邦的方案已不再构成更佳方案，因此，根据《归并协议》喜达屋不得再与安邦商谈或向其提供任何保密信息”。这句话常被误读为安邦出局的意思，但实在它的意思只是重申了喜达屋的克制招揽任务，以便淘汰生意业务的不确定性。假设当时喜达屋不受克制招揽任务的束缚，那么喜达屋完全可以把万豪和安邦各自关在状师变乱所的小黑屋里，和这个谈一会儿再和谁人谈一会儿，通过“囚徒窘境”逼他俩各自提价，这事说不定已经管理了。
现在，在安邦再次提价之后，喜达屋已经公布安邦新意向“有公道大概带来更优方案”，因而其可以与安邦洽商并提供有关信息。
那么，保监会的题目该怎样管理呢？上面说过，“更优方案”三大条件之一是生意业务有公道大概可以或许交割。在3月18日喜达屋第一次认定安邦方案为最优方案时，保监会还没有对“15%”红线一事明白亮相。那么现在保监会的态度已经来了，喜达屋董事会还敢认定安邦的新方案有公道大概可以或许交割吗？由于没有公开数据表现安邦资产到底有多少，而且不知道安邦本起收购的资金泉源到底是保险金照旧其他资金，到底受不受保监会管，笔者就此不敢妄加品评。固然，安邦也可以思量允许给喜达屋一笔高额的反向分手费（reverse break-up fee），如果保监会否决生意业务，也可以拿这笔钱赔给喜达屋。高额反向分手费可以向喜达屋董事会发出信号，表明安邦对于生意业务确定性具有相当的自负。
诚然，安邦现在敢于脱手，而喜达屋董事会也同意跟安邦谈，阐明保监会的题目大概不大了吧。
现在喜达屋董事会可谓是“三拜都拜了，就差一哆嗦”。各人都在等着看他们是否会公布安邦的新方案为“更优方案”了。
清澄君按：与敏捷网传的中文消息相比，Starwood昨日正式发布的英文版文稿语言要审慎得多。其董事会只是认定安邦的报价“有公道大概”（正是前面fiduciary out条款中用的“reasonably likely”这个词）带来更优方案。换句话说，这个认定仅仅给了喜达屋董事会与安邦接洽商量的权利。如果不作出如许的认定，根据no shop条款，喜达屋就根本不能和安邦谈。在作出这一认定之后，喜达屋的消息告示随即表现：两边的探究“不包管会引来（安邦方面）具有束缚力的收购方案，也不包管喜达屋董事会会认定任何此类方案将构成‘更优方案’……”。末了，喜达屋董事会再次重申其现在并未改变4月8日召开股东大会并向股东保举万豪收购方案的操持。
如果说对更高报价弃之不理大概让喜达屋董事会违背Revlon任务，那么，只看报价，掉臂生意业务简直定性同样会令喜达屋的董事们违背这一任务。对此，特拉华法院也早已表明态度（In re Family Dollar Stores Inc. Shareholder Litigation）。因此，怎样考量安邦收购方案的生意业务确定性恐怕是现在喜达屋董事会最费思量之处——尤其面对中国法律与羁系环境的团体风险，以及羁系者在此特定生意业务中已经表达过的意见。固然，喜达屋董事会也不是没有大概冒一下风险。究竟安邦此前也完成过不少外洋收购生意业务，只要安邦此番还夺目成，那无论喜达屋的股东们照旧万豪都难以求全谴责什么违背董事任务了。
到此，笔者再把生意业务流程图重新粘贴一遍，以便读者相识生意业务现在到底希望到了什么状态。图中，没有走过的步伐留白，已经走过一遍的步伐添补为黄色，走过两边的步伐添补为橙色。

同时，对前面提出的三个题目做个小结。
眼瞅着就要过户给万豪的喜达屋，安邦咋能说抢就抢？对，由于安邦脱手时股东会还没允许生意业务，而且《归并协议》本身也有fiduciary-out的例外，安邦确实说抢就抢。但条件是得有钱、靠谱，可以或许大抵符合superior proposal的要求，才气乐成引起董事会的注意。高大上的并购生意业务咋就搞成了上海二手房生意业务般起哄跳价？起哄跳价的根本缘故起因是美国公司法为了掩护股东，规定了Revlon规则和一系列逼迫董事会跳价的制度，而这些制度都被落实到了《归并条约》中，成为了跳价机制。安邦出马触发了这个跳价机制。而且，安邦选择在股东会即将召开的关口出马，造成时间告急，喜达屋董事会和万豪都必须“快速反应”。真金白银眼前，喜达屋董事会的“节操”在那边？坦白的说，固然竞购看起来和生意业务二手房很像，但董事们的心思和房东有所差别。董事会跳价的告急缘故起因不是为了本身多赢利（固然不能完全扫除手握期权或其他股权情势夸奖的实验董事想多赚点的生理），而是为了推行自身的老实勤勉任务，省得竞购一方发难大概交割以后股东诉讼缠身。
一些臆测
以上说完，就到了臆想大了局的时间了，那么，万豪和安邦能撕到什么程度呢？
大概了局一：如果安邦胜出—改变保举＋分手费
如果安邦的新方案被董事会认定为更优方案，万豪也放弃了提价权缴械降服佩服，这时会发生什么呢？
根据《归并协议》第4.2(b)的规定，此时董事会应善意判断，如果其不将更优方案保举给股东会审批，董事是否会违背有关法律（即本身负担的老实勤勉任务）。如果是，那么董事会应当取消对万豪方案的保举，将更优方案保举给股东会。同时，董事会应当停止《归并协议》而且与提出更优方案的第三方签订协议并落实更优方案。但是，喜达屋应向万豪付出4亿美元的分手费（现在已经涨到4.5亿美元外加1800万美元生意业务费用啦）。
大概了局二：如果万豪胜出—表决权大战（Proxy Fight）
根据《归并协议》第4.2（b）条的末了一段，如果喜达屋董事会公布安邦新方案为更优方案，那么万豪有三个工作日可以再次利用提价权。
对万豪而言，现在生意业务的变数之一是万豪的股价不给力，喜达屋董事会所继承的3月18日报价对应的万豪股份每股代价大概在73美元。到3月24日，万豪每股代价只有68.64美元。那么按照万豪的报价公式，报价已由原来的每股单价79.53美元下跌到每股单价75.91美元，客观上低于安邦前次提出的78美元每股纯现金的报价，更是低于现在82.75美元的报价。
清澄君按：在美国的并购实践中，当生意业务操持公布之后，收购方股价小幅下跌的环境并不鲜见，以是，金融学界常有收购方付出的对价是否过高之疑问。尤其在以股票作为收购对价的生意业务中，收购方股价下跌的环境更为明显。为此，生意业务实践中偶然会约定封顶保底条款（collars），就是当收购方的股价颠簸超出肯定范围之外时调解两边换股的比例。不外，这一条款的商量与约定颇为复杂，因而并不非常常见，Starwood与Marriot也没有如许的约定。
除非万豪能召唤神龙，让本身的股票暴涨，万豪能咋办，估计地球人都清晰，只有拿出投鞭断流的气势和背水一战的勇气，拿出更多的美刀，才气证明本身是真土豪（如下图）。

如果万豪对峙到了末了，董事会确定了把万豪的方案保举给股东会，安邦会怎么办呢？
据路透社消息，安邦已经约请了表决权征集公司，并已经动手开展表决权征集工作。大噶鲼为备选方案想要在股东会有所动作。这个动作无非是表决权征集，即网络并利用富足的股票表决权来改组董事会终极实现收购目的。如果安邦真的是有这种想法，那么这出撕逼大战肯定会更加出色。不外，表决权大战理论上的可行性确实存在的，但要走成，对安邦实验力的要求极高，不是暂时起意就能实现的。而且表决权大战的本钱很高，乐成概率却不大，在美国上市公司的并购生意业务中很少出现。
这部狗血剧下一步会上演什么内容，没有人可以或许剧透。但对于这部狗血剧中的群众演员，即代表万豪、喜达屋、安邦在做生意业务的几家状师变乱所项目状师现在的状态，笔者脑补现场拍摄花絮图如下：

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