真人真事真感受：尽职调查不只是简单的“摸底”

显示全部楼层 · 发表于 2019-6-14 00:08:17

尽职观察，别看金融圈的人每天把它挂在嘴边，大多数人根本不知道它到底是干什么的、怎么干。外资机构中有稍微多点的人知道怎么干，但大多数都是照着成型的操纵守则“照猫画虎”，至于对尽职观察到底是为了什么干，根本就不明确。看网上一堆业余人士忽悠无知群众着实看不下去了，着实有须要给“专业”这两个字正正威名。

1. 什么是尽职观察？

大多在金融圈混过两年的人都知道尽职观察这个名词，知道是上市、并购、发债前要走的一个“流程”，反正就是去公司访谈一下，看看质料，看看管帐报表，问几个标题，至于到底夺目嘛用，没人相识也没人在乎。

尽职观察说简朴点，着实就是对企业做个“摸底”，摸底的目的是为了对目的企业的环境举行具体的分析，相识公司的业务、财政、谋划管理、人力、HSE的环境，为项目的推进辨识风险，为项目的决媾和估值提供奠基根本。

2. 尽职观察与审计有什么区别？

各人请注意，这里我用“摸底”这个词儿不是为了夸大我们做这项工作的粗糙程度，而是为了区别于我们非常相识的别的一个概念---审计，这两项工作的差别在财政和税务方面才存在。以下我就以财政尽职观察和审计为例做一下对比。

审计和尽职观察都是“尺度”工作步伐，只是审计的尺度只有一个，而尽职观察在服务于差别目的时可以有差别的工作尺度，工作的粗细程度也有较大差别。

审计一样平常都是以出具法定审计陈诉为目的，以财政审计为例，这个各人应该都很相识，出个审计陈诉一样平常要几个月的时间（放飞机、出假陈诉、中小企业除外），泯灭较多的人力，从目的公司的内控制度、管帐制度切入，对财政数据举行实质性测试和分析性复核，终极出具（或不出具）具有法律效力的审计陈诉，可以形成四种差别的结果：无生存审计意见、带夸大分析事项的无生存审计意见、生存审计意见、无法出具审计意见。这里要夸大的是审计陈诉是具有法律效力的，如果审计陈诉中有巨大的错误陈诉，审计师是要下狱的，这个各人都很相识。

尽职观察则有所差别，固然也是“尺度”工作步伐，但目的差别的话，复杂程度也差别，因此投入的时间精力也差别。比如并购中所作的尽职观察就非常具体，涉及到目的公司的方方面面，根本把公司翻个底儿掉，紧张还是为并购的决媾和估值提供依据；但在IPO和发债过程中做的有些尽职观察则非常简朴，不外三五页的标题清单，问问客户的财政总监也就完了，也不须要什么依据，确实沦为了一种情势。在这里各人要注意，这种尽职观察的紧张目的是为了获取客户业务的一些根本信息，确认客户业务的合法性，同时为自己服务于该客户完成合规性检察，比如外资投行经常会有如许的尽调标题：请分析公司的业务是否涉及白俄罗斯、利比亚、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、委内瑞拉、津巴布韦，这种标题就是为了确认公司的业务不涉及敏感国家，如果有涉及敏感国家的业务，外资投行接这种业务是存在合规性标题的。岂论是尽职观察是粗是细，很少有机构会为尽职观察陈诉负担法律责任，一样平常前面都会有长篇的免责条款，说的意思就是“就算这个陈诉里全部的分析和结论都是错的，我们也不须要负担法律责任”。

至于之前看到有人写文章说尽职观察中不能忽视非通例的工作方法，比如埋伏在目的公司、探询八卦什么的，我只能说这些东西有的时间有点用，但绝对不会起到决定性的作用，毕竟在一个正规的并购中，统统分析和结论讲求的都是依据，我们姑且把这些看成管理层访谈的一部分，但耳食之闻最多也只能“仅供参考”。

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