泉源:华尔街参考(zaraghost)
, P: K" M) ?4 |! c0 C7 m 作者:林默 9 Q9 Q0 b; I/ I: C, V4 l6 g+ k
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已往几天,不止一次地在朋侪圈看到一篇题为《张兰“净身出户”,与俏江南再没任何关系》的文章。好汉迟暮、尤物白头、首创人离场、企业家身陷囹圄,这些向来是能轻松登顶头条的话题。: g* c& B! y( n' P9 J1 A& g( p2 ~
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人们总是更容易恻隐loser,哪怕是看似loser的人,却故意偶然地忽略掉好坏。这一次,舆论半推半就地站在了张兰这一边,只管她曾经是那样一个争议满满、以致风评极差的人。
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究竟,按照投资条款可见的逻辑,首创人张兰从俏江南出局,源于俏江南从鼎晖融资后,后续发展陷入倒霉形势,投资协议条款被多米诺式恶性触发:上市短命触发了股份回购条款,无钱回购导致鼎晖启动领售权条款,公司出售成为整理变乱又触发了整理优先权条款。首创人张兰如许步步被动,终极陷入了被迫“净身出户”的逆境。
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3 A8 N/ K. O* ~& j7 q2 ]唏嘘,被满满地赋予了张兰。她成了辛劳半生、被“净身出户”的受害者。花了3亿美金从她手里接过正在枯萎的俏江南的CVC,成了匪贼与蛮横人。 0 p! N2 _2 {$ r6 ?! b) z6 f$ { J
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资源圈固然不承认这种脚色界说。一位投资圈大佬说“她把公司卖了,拿了十几亿现金,怎么能说是“净身出户”?CVC投资3亿美元,末了血本无归,那才叫净身出户呢!云云报道,扭曲究竟,制造对资源的误解和鄙视,实为不公”。
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在一个创业者与资源的磨合、比力、推杯换盏、相互角力中,如果创业者终极出局,背负差评的,便应该是更熟悉游戏规则的资源方么? 4 a4 k8 Z; S S4 } s# `! `
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这是一种勾肩搭臂郎情妾意背后又相互防备的姿势。 6 z: L1 ] x* J5 j
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在资源与实业的博弈中,双方各有软肋。只管资源方更熟悉资源的游戏规则,但创业团队究竟把握着更大的谋划主动权,可以玩弄的“把戏”多。 7 Q, a5 q* K$ Y
; k# Y* T1 C; M$ j一位投资圈的朋侪曾经跟我抱怨说“钱投出去了,根本就是把运气交待到别人手里了”。大概是出于对这种不可控的担心,才有了诸如鼎晖对俏江南的投资协议中,鼎晖麋集设置的股份回购条款、领售权条款、整理优先权条款等。 0 c9 @. G: c% u* W, a& d) @
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双方都试图在本身熟知的范畴内,把本身的优点掩护到最大。只不外投资人可以利用的筹码是显性的条款,首创人掌控的是隐形的“猫腻”。一旦抵牾明确于天下,投资人便成了心机都落在条款上的“心机婊”。 `3 v- x7 m& Z2 ?/ k
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& R3 F2 [3 T3 _' q8 Q+ _& m% [对于张谰燃盟,我一直好感度不高。关于她的发迹史,我在品牌总监汪小菲的面子和里子(猛戳看文章)一文中提及过,一直有着精装修版和危房版两种。 c& G g- I$ ?% R# k
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按张兰本身的简历上先容,1987年毕业于北京工商大学企业管理专业,1989年留学加拿大”。按照凄风苦雨的女能人版本自述,1989年,张兰撇下年仅八岁的汪小菲,远赴加拿大修业。而且在1991年返国之前这短短两年的时间里赚得了第一桶金,一边上学一边赢利。 ! h' r- B) U# y5 ?" f7 \! v7 H
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不外有过修业履历的人都知道,半工半读交学费已经很困难了。张兰是怎样在短短两年时间内,按照她说的刷盘子刷碗,打零工来赚到古迹起步资金的?江湖中liu chuan 着两种说法,说法一,是张兰当年远走加拿大,带着钱在国外转了一圈,洗白了;说法二,是张兰与某外逃加拿大职员关系匪浅,得到巨款后返国创业。
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1 e3 S. l: Y9 J: j$ N2 v+ W+ k厥后,张兰担当采访时表现,本身当时放弃了加拿大绿卡,放弃了华裔小姐选美冠军的头衔,毅然返国创业。短短两年时间里,张兰上学了,打工了,赢利了,受苦了,得到绿卡了,还选美了,最告急的是得到巨款了。张兰这两年很忙,却让这齐备怎么听起来都是一个神话。而且,去加拿大留学,上的是什么学?拿到了什么学位?
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5 _+ v& a5 v- ^9 l$ h4 x R; H' G洗白成白手发迹+留学+选美冠军还不敷,张兰还须要骨子里的高贵。这姐们儿开始称本身是王谢之后,有着“正黄旗”满清贵族血统,照旧慈禧后人。 ?, B+ G' d8 V! Z
1 t, I# m& L) E; }0 s张兰曾自负地提起:“不客气地讲,说三代出一个贵族,我就是个贵族,从前北京前门大栅栏那边一整片地就是我们家的。” 2 g5 i; `3 X& I% q( s' E
' X* V6 ]; ?6 Q' {关于北京前门大栅栏那边一整片地,林老湿听四个人主张过产权,一是某次打车遇到的的出租车师傅,二是人大校园里某位卖水果的大爷,三是前几天在三里屯遇到的一扮相邋遢的青年,第四位便是张兰啦。 $ ?: o7 h; j, O8 ?, Q. K; ~: j
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以上吹牛逼排行榜按姓氏笔画分列,排名不分先后。 ' u; ?3 q7 |& ~' U5 {9 u
( t9 h0 ^$ J' y8 d3 R总之,张兰在精装修版与危房版的两套过往交错中,淘到了第一桶金。1992年初,北京东四大街一间102平方米的粮店,被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。 * ]5 R# W: B; m. y$ c
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那正是有一个老人在中国的南海边画了一个圈的大期间,那间102平方的“阿兰餐厅”也站上了期间的风口。张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大旅店”,在亚运村开了一家“百鸟园花圃鱼翅海鲜大酒楼”。 ; J& S4 ]0 {) C: K4 @
( J) O" M; k- T( u2000年4月,张兰转让了其谋划的三家大排档式酒楼,将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里,有了第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅。2006年,张兰创建了奢华与逼格满满的兰会所(LAN ]( C/ Z0 b- Y
Club),以后不久,俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商,在奥运期间负责为8个比赛场馆提供餐饮服务。 , s% \5 k8 A7 c/ z/ t$ s- x
t5 T, o) G# ]1 L9 C% |此时的行业大配景是,2008年环球金融危急的发作,成为餐饮业与资源团结的分水岭。资源为规避周期性行业的颠簸,开始成规模地投资餐饮业,在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资源投资墟落基等资源领件,全聚德与小肥羊先后于A股及港股乐成上市,2009年湘鄂情登岸A股。 4 H% v/ U3 B! B1 X. r& B
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这大概是俏江南的过往中,最风光无二、光阴静好的韶光,主打中高端餐饮蹊径的俏江南,成了资源竞逐的对象。
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3 |! H; `6 o+ `2008年下半年,在易凯资源王冉的拉拢之下,张兰结识了骑着白马的鼎晖投资合资人王功权。这次不是在私奔的路上,而是在资源狂奔的路上告竣了默契。
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9 e+ p q# k: D6 g5 v% q鼎晖以等值于2亿元人民币的美元,调换了俏江南10.53%的股权。据此盘算,俏江南的估值约为19亿元。双方同时约定——如果非鼎晖方面缘故原由,造成俏江南无法在2012年底之前上市,鼎晖有权以回购方式退出俏江南。 2 y% U: l( t% f* R5 n
) ]8 v: n1 A7 m1 G. a$ c! z3 J也就是说,如果俏江南不能在2012年末之前实现上市,则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购归去,而且必须包管鼎晖的公道回报。
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T1 s- E8 T9 N6 C$ i双方假想的,是个一起高歌猛进的产业故事,但是剧情就在这里急转直下了。
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- z3 j! j4 t, I, Q- _2 `5 x以下关于张兰怎样失去俏江南的内容,节选自亿欧网《张兰“净身出户”,与俏江南再没任何关系》,作者:苏龙飞
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# q0 U7 H9 w% @* b2 [1 v' Z2011年3月,俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。彼时同在期待上市的餐饮企业,另有顺峰团体、狗不理和广州酒家等。但在俏江南的上市申请提交之后,羁系层即冻结了餐饮企业的IPO申请,缘故原由是“采购端与贩卖端都是现金生意业务,收入和资源无法可靠计量,无法包管管帐报表的真实性”。 7 r$ J) p. e E5 c1 M s
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2012年1月30日,中国证监会例行披露的IPO申请克制检察名单中,俏江南赫然在列。
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3 S: Y2 e) h. @. e3 b上市的不顺遂,引发了张兰对投资方鼎晖颇的微辞,她说“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误,毫偶然义。民营企业家交学费呗。他们什么也没给我们带来,那么少的钱稀释了那么大股份。”张兰还抱怨道,她早就想清退这笔投资,但鼎晖要求翻倍回报,双方没有谈拢。
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为了完成约定的上市答应,俏江南不得不转战港股。张兰个人乃至为此变更国籍为加勒比岛国圣基茨,以规避羁系,曲线完成境外上市。可资源市场的隆冬却令俏江南的上市之旅远景依然黯淡。
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2012年12月 “中央八项规定”出台,受此影响,奢侈品、高档旅店、高端斲丧等皆受影响。俏江南在资源市场曾经引以为傲的中高端餐饮定位,却把其深深锁在牢笼中。
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+ |- H+ M6 I+ J! r终极,俏江南终极未能实现2012年末之前完成IPO,第一张多米诺骨牌倒了。
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8 |9 v, h8 z- A1 {1 U$ R2 _& W这直打仗发了其向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。这就意味着,俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购归去,同时还得包管鼎晖得到公道的回报。
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* e9 E# x$ i% ?2 q2 a L彼时俏江南已然进入门店紧缩期,无法拿出一笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。此时,鼎晖当初与俏江南签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。 ) i: Y- X d; \8 I( j3 L$ k
) R2 Z$ g' W P; s领售权,乃领衔出售公司之权利,按照尺度条款,如果多数A类优先股股东同意出售大概整理公司,则别的的股东都应该同意此生意业务,而且以雷同的代价和条件出售他们的股份。 , N% y" X8 A; D0 E$ U1 m; |0 x) t4 D
* {4 f. u: b9 ]3 H在俏江南案例中,A类优先股股东只有鼎晖一家,因此只要其决定出售公司,张兰这个大股东是必须无条件跟随的。那么,鼎晖只要能找到乐意收购俏江南的资源方,鼎晖就能顺遂套现本身的投资,张兰也得跟着被迫卖公司。
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3 I3 W3 I7 _- {. }0 B( _. K, F8 |2013年10月30日,路透社爆出欧洲私募股权基金CVC筹划收购俏江南的消息。如果接盘的CVC乐意出高价收购俏江南,那么鼎晖只出售本身那部分股权大概就能得到预期的回报,也就未必会欺压张兰跟随其一块出售股份了。固然,在这种环境下,如果收购方执意要控股企业,那么张兰只能跟随出售股权,大概同意收购方额外增资进来稀释张兰本身的股权比例。
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) p, s K. O/ ]- W- V# \/ {一旦整理变乱发生,鼎晖则可以启动“整理优先权条款”:A系列优先股股东(即投资人)有权优先于平凡股股东(即创业股东)每股得到初始购买代价2倍的回报。如果张兰和鼎晖一并出售公司的股权,所收到的出售股权款中,要优先包管鼎晖初始投资额2倍的回报,如有多余才气分给张兰,如果没有多余则张兰颗粒无收。
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0 ]! ^7 t' ~- S7 Z. A2014年4月,CVC发布公告公布完成对俏江南的收购。根据媒体的报道,CVC终极以3亿美元的代价收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测,除了鼎晖出售的10.53%,别的凌驾72%的部分即为张兰所出售。 2 `" ^9 W) \/ j! h
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CVC以3亿美元得到82.7%的股权,按照当时的汇率折算,这笔生意业务中俏江南的团体估值约为22.1亿元,仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。这就意味着,鼎晖出售本身那部分股权仅能保本,如果鼎晖按照协议要求得到至少2倍乃至更高的回报,则差额部分须要张兰出售股份的所得款子来补偿。 & H- }0 H9 {6 e5 |% V; ~4 z1 I
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如果媒体报道的生意业务代价属实,则据此盘算张兰出售72%的股权能得到近16亿元,除了拿出2亿-4亿元用于补偿鼎晖,她本身也得到凌驾12亿元的套现款。
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' [- L% E* |; E4 GCVC入主俏江南之后,张兰成为仅持股百分之十几的小股东。 - E& c2 f p9 L7 o- y% J
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这齐备,都是投资协议条款连锁反应的效果:俏江南上市短命触发了股份回购条款,无钱回购导致鼎晖启动领售权条款,公司的出售成为整理变乱又触发了整理优先权条款。由此可见,VC/PE在投资中利用条款对自身优点形成一环扣一环的掩护。
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& Z2 n3 l" L, o0 H* R' eCVC的“药方”令张兰净身出户 . s8 \2 p8 q- Z
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张兰落得个尴尬的小股东职位之后,关于她和俏江南的故事,好像应该就此画上一个句号了。明面上,她照旧俏江南的董事长,但她已然无法左右俏江南的发展了,大概只能安于做一个小股东了。
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6 I- k- I6 y3 K8 S9 f$ r& k但故事还没竣事。 6 d$ G+ {9 E( E9 I( r
0 z% }8 ~# u' L: YCVC作为欧洲最大的私募股权基金,对于投资自然是精于算计。固然CVC故意进入中国餐饮业,而且此前还收购了连锁品牌大娘水饺,但对于鼎晖抛过来的俏江南这个“烫手山芋”,自然是多了一分审慎。 8 y9 p. l6 a5 B+ P
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因此,CVC不光将收购代价压得很低,而且其并未筹划全部靠本身掏钱来收购俏江南。
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为了低落自身的风险,CVC对俏江南接纳的是“杠杆收购”的方式。这种方式最大的特点就是,本身只需付出少量的现金,即可撬动一个大的并购,因而被称为杠杆收购。杠杆收购中,自身付出资金之外的收购款依赖债权融资得到,而还款泉源则依赖收购标的日后产生的现金流来付出。 ) g) k; X B. v5 u' M% {7 k( v
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CVC对俏江南的杠杆收购按如下步调举行:起首,CVC用少量资金出资设立一家专门用于并购的壳公司“甜蜜生存美食控股”;之后,以该壳公司为平台向银行等债权方融资,并将股权抵押;接着,壳公司向张兰及鼎晖收购俏江南的绝大部分股权;末了,壳公司将俏江南吸取归并,归并之后俏江南注销,壳公司更名为俏江南,张兰持有的原俏江南少量股权变革为新的俏江南的少量股权。
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如许,原壳公司为收购而欠下的债务就由新的主体俏江南承接,俏江南的股权也相应质押给了银行等债权方。日后,债务归还就依赖俏江南的内部现金流来还款。 ; ]1 Y% t% z3 b8 F5 q
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据相识,CVC收购俏江南的3亿美元总代价中,有1.4亿美元系从银行融资得到,别的有1亿美元是以债券的方式向公众召募而来,CVC自身实际只拿出6000万美元。
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" {! \& _6 e; U3 K+ c显然,CVC只付出很小比例的现金即完成了对俏江南的收购。日后如果俏江南的谋划状态抱负,依赖自身现金流完成债务归还,则CVC所持有的大比例股权,无论是IPO照旧协议转手,皆可得到高额回报。如果收购之后俏江南的谋划不抱负,无法归还收购时发生的债务,俏江南的股权则被债权方收走,CVC最多也就丧失6000万美元。
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0 Y1 X& }' C9 \$ r进入2014、2015年,公款斲丧的几近绝迹叠加经济增速的放缓,高端餐饮复苏变得遥遥无期,CVC所渴望的依赖俏江南的现金流来归还并购贷款的假想根本无法实现。
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CVC不愿在俏江南的泥潭里陷得更深,索性就放弃俏江南的股权,任由银行等债权方处置处罚俏江南了。随后,便有了微博上“张兰彻底出局俏江南”的爆料。 ' H) Z: O8 d! c) n
- A) Q- l7 ^+ }' X6 V' N) b; K6 z6 I张兰随之委托状师发布声明澄清道:“据相干媒体报道及经本状师观察,CVC因其未能依约向银团归还约1.4亿美元收购贷款,银团已经授权香港保华顾问有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南团体的董事,CVC的委派代表不再担当俏江南团体的董事会成员。” : P+ q# I: N w$ f7 |' R) X
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由于当初并购时抵押的是俏江南全部的股权,张兰也跟随失去了本身在俏江南的少数股权。张兰在担当媒体采访时声称,CVC未经她同意而抵押了她那部分股权,她将告状CVC。
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2 n" Q. J1 m b s+ [4 T但实际上,股权质押给债权方是当时并购时所签署的一揽子协议此中之一,即便张兰没有逐一细看条款,但她在协议上签了字是根本可以肯定的。究竟,没有她的具名绝不大概办得成股权质押手续。 |