8月16日，见惯了“因细节商量继承停牌”的68073户股东，终于见到西南证券复牌。彼时，隔断西南证券3月1日突发“巨大重组事项”公告已近半年时间。1 E3 i) a0 F8 i! y1 M6 j0 A2 A
即便云云，急急遽抛出一份罗致归并国都证券预案的西南证券，仍旧让68073户股东心存忐忑。围绕这个国内首家上市券商并购案的疑问，在这个盛夏8月，挥之不去。
4 m5 D) s( F- E) g疑问一：双方董事长提并购动议?) X: ^( Q3 M" y- N" I2 E* W+ O" d
2011年8月14日，重庆。西南证券董事会一口气通过了9项议案。此中，涉及巨大资产重组的议案就有6项。$ g' x* u$ g5 r$ l+ ~# d# |: `
按照预案，是次重组外貌上步伐不多，但过程非常复杂。起首是对国都证券的评估，确定国都的换股代价，并为国都股东提供现金选择权;再次，西南证券向加入换股的国都股东定向增发，西南增发价11.33元/股;换股罗致归并后，国都注销。招商证券为这次巨大重组的独立财务顾问。! w" h! B! p8 E* h6 G. G* _2 E; y4 n
预案提到的本次罗致归并被页粳看起来似乎是西南的“一厢甘心”。比如重庆加快长江上游金融中心提供了良好环境等。一名认识这次重组的人士分析，西南归并国都，告急由双方董事长提出动议。“你看，西南证券董事长翁振杰兼任重庆国投CEO，而国都证券董事长又是国都大股东中诚信托的总司理。这两人是信托界的熟人，于是一起提出归并动议。”
1 K0 [$ O+ f+ i5 x5 V疑问二：国都私募股东要套现?+ g: ?" p% u9 e. Q. U
国都创建于2001年年底，迄今不敷10年时间。但该公司历经2004年股权转让、2008年增资、2010年股权无偿划转、2011年股权转让等多起巨大股权重组，停止如今现有44家股东。
+ H7 J- ` y6 O$ L) d3 |: Q值得关注的是2008年新增的33家股东。前4大股东中诚信托、北京国投、国华能源投资以及兖矿团体的出资额都有大幅增长，而新进股东中，包罗着名的上海证大等一大批私募性子配景的资金。“国都这几年业绩一样平常，这批私募股东施加的套现压力非常大，正是它们尽力要求收购上市。”上述知恋人士透露。理财周报记者接洽上海证大朱南松未果。+ @. W5 \8 ]" _& N1 L3 Y& B
预案披露的国都财务数据表现，近两年一期(2009年-2010年以及2011年第一季度)，国都业务利润分别为37883万元、45044万元、17119万元。据中国证券业协会数据，国都客岁净资源52.78亿元，排名第21位。( R; \- Q3 h% F
净资源比国都少2个亿的宏源证券，客岁业务收入32亿元是国都的3.6倍，净利润12.79亿元是国都的3.57倍。国都的策划本领(业务收入排名57位)与红利本领(净利润排名54位)，与其净资源气力排名极不匹配。% ?9 `3 D. O6 |& c; Z- s6 W) F* `
而理财周报记者还细察了国都2008年以来的年报，发现其至今没有现金分红。分析人士推测，私募股东作为财务投资者，急需将这部分资产溢价套现。国都2008年-2010年连续3年净利润分别为4644万元、29461万元、35840万元，固然符合IPO条件，但相较其他券商而言没有上风。相反，通过收购上市不失为好的退出途径。6 z% S0 i4 l. Q) T- x ^
疑问三：2.63股国都换1股西南?' n) E; K* p; C8 m0 a J0 ]
预案披露，国都评估值112.81亿元，对应每单元注册资源4.30元。思量到风险溢价，终极的换股代价应在4.3元-5元/单元注册拙质飘间。作为本次罗致归并的付出对价，加入换股的国都各股东将按其所持有的国都股权比例取得肯定命目新上市公司新增A股股票。
6 @+ `) i4 P) B y/ E( i4 \7 Z预案并未明确换股比例，但这个比例无疑是此次重组的关键。理财周报记者致电多家国都股东单元，但都未找到负责人。而据财新网报道，并购双方对并购方式无贰言，但对并购代价争议较大。财新网引述一名小股东的话说，“之前股东们所渴望代价至少在5.5元/股之上”。而国都一位中层表现，公司内部请中介机构的评估价为4.9元/股。可以想象，与44个国都气力股东及浩繁优点方的代价会商，将终极决定生意业务对价。假如按照4.3元/股下限，2.63股国都才气换得1股西南。& N% N2 Y7 R: _& P9 b1 P4 g
而西南边面，为罗致归并增发的股票代价已经确定为11.33元/股，这一代价为其初次审议本次巨大资产重组的董事会决定公告日前20个生意业务日的生意业务均价。凑巧的是，“前20个生意业务日”当天，西南证券恰恰创下近期最低股价10.06元，从当日到停牌时收盘，股价上涨16%。而大聪明券商指数同期涨幅为17%。可见，重组的消息封锁得照旧很细密。
' d+ z, y, |( X! A- }, {% s疑问四：并购为西南股东解禁?
6 L7 p% `! I8 Z* |8 L, x8月19日，西南公布重组预案的第4个生意业务日，西南证券股价盘中创下11.28元低点，末了收报11.39元，隔断11.33元的并购增发价咫尺之遥。
' l0 U' Q( X8 T! M) C, H现实上，中小投资者对于西南证券股价复牌后的走势并不满意。8月16日复牌当天，西南证券高开低走，尾盘仅小涨1.43%，这与大部分重组股复牌走势完全差别。厥后几个生意业务日，西南证券成交量及换手率有紧缩之势，表现投资者对于重组的不乐观预期。! W7 @1 ?% f# i6 [0 q1 M7 f! x
2010年8月30日，西南曾向北京盛联投资、上海世兆投资、云南城投以及5家重庆地方国资，以11.87元/股定向增发4.187亿股，召募近50亿元。
. J$ \: K0 v7 {( }1 _算上本年中期分红，西南证券如今的11.94元代价，比定增价仅高出不到1%，安全垫显着不敷厚。而市场分析人士称，2009年上市以来的西南，在本年中期从前从未股本或现金分红，本年中期推出10派5.5元(含税)的优厚分红，涉嫌“讨好”股东以求股东大会表决通过。而此次，西南证券在前期沟通并不充实的环境下，匆忙复牌，涉嫌借并购变乱为定增股东“抬轿”。9 v6 }' @& U) m
广州证券分析师张广文从市场层面对记者分析，西南证券股价预计暂时稳固，不会有较大颠簸，“因如今股价是未来归并国都的换股价底子，以是不太大概大跌”。而西南推出高分红方案，既使公司股东附和归并，又使公司符合再融资及配股要求，“未来公司有大概实验配股或公开增发”。张广文预计，西南证券将会加快实行归并方案，由此股价在公布正式重组方案前仍较稳固。
* B! w4 o( h/ A/ ~疑问五：并购涉及哪些潜伏风险?4 ]: C2 Q: |; J
按照预案，本次并购固然颠末西南与国都的董事会分别审议通过，但仍须要多个表决和审批步伐。起首，须要两家券商的股东大会表决通过，其次要颠末双方相干国有股东的主管国资部分答应，末了还要取得中国证监会的批准。" F; e9 x# e- B! D- u
预案提到本次生意业务的7项风险，包罗审批、工作进度、国资评估、国都股权质押等。西南边面坦承，“思量到本次罗致归并工作的复杂性，相干股东的沟通工作、相干当局部分的审批进度均大概对罗致归并工作的时间进度产生巨大影响。”8月14日西南董事会后的6个月内是否发出股东大会关照，将成为告急的观察窗口。
; C$ F& b/ c7 G p e6 d6 U" K由于事发急遽，本次重组中的国都股东，乃至还没来得及举行股份确权。预案表现，国都现有股东中，海口美兰机场、北京海淀区欣华农工商、重庆硕润石化、绍兴骏联家纺、恒生阳光团体以及上海证大等6家股东，持有的22000万元国都出资存在质押环境。质押股权占到国都股东现金出资额的约10%。 | 
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发表于 2019-6-13 23:36:30