日前,证监会讯断立立电子二次上会“未通过”,来由是“根据观察情况发现,立立电子在2002年与浙大海纳部分股权买卖业务步伐上有瑕疵,存在权属纠纷的不确定性。”而被称“瑕疵”的,是“立立电子和浙大海纳之间2002年的股权买卖业务没有按有关要求推行内部决议步伐”等,并非市场热炒的“掏空”。: }/ D! Q1 O$ o. k ?2 @9 J% N- {! }
招股书披露,立立在2002年2月22日、8月1日、12月17日,“经董事会同意”,“公司出资人民币1,250.10万元,与……共同设立立昂电子”;“以300万元的代价收购宁波海纳持有的立昂电子10%股权”;“以1,029.90万元的代价收购浙大海纳持有的立昂电子33.33%股权”,并由“立昂电子……管理了工商变更登记手续”。
1 M8 y w4 @! y$ h c% z G( Z 招股书又披露:在2002年3月29日、7月2日,立立电子又分别受让了三位天然人所持宁波海纳合计出资额1850万元,并分别于同年4月1日和7月4日,“完成工商登记手续”。2002年11月,又出资719.32万元,到场了宁波海纳增资,并于“2002年11月15日完成工商变更登记手续”。
- w* e( @6 y h4 j) { 由于上述投资收购受让,均在当年完成了工商手续,因此立立电子在2002年,已合计对外投资累计达5149.32万元。 % m" w1 J) f2 \& E& `( q/ Q0 E8 _2 j
招股书披露,经审计,“停止2001年12月31日,公司……净资产3,272万元”。因此,立立电子在2002年对立昂和宁波海纳的累积投资之数,有违反其时《公司法》第十二条公司对外“累计投资额不得凌驾本公司净资产的百分之五十”规定之嫌。
" q8 ]) P2 \8 ]& v5 r. c. x6 V 然而,更告急的题目并非云云。
~+ n: z+ I1 r# x- J/ G 招股书披露,立立电子《公司章程》的“股东大会的职权”,有“对标的在公司近来一期经审计的净资产10%以上的对外投资……事项作出决定”之权。云云,从组建“立昂电子”开始,上述6项投资的投资额大多有凌驾“在公司近来一期经审计的净资产10%以上”之限情况,须报请公司股东大会审议。遗憾的是,这些对立昂的组建、收购仅是“经董事会同意”,以致历次受让宁波海纳股权,竟然连“董事会同意”也看不到,更不要说推行“股东大会职权”,“审议”什么了。最少,2002年2月和12月,分别斥资1250.10万元和1029.90万元,组建和收购立昂电子,就足以证实立立电子“没有按有关要求推行内部决议步伐”(公司《章程》)。 X% f) a: |' o' W' @& B1 H! p
更为奇怪的是,在立立IPO申请的“法律意见书”中,那些“经董事会同意”,又全部酿成了“董事会决定”,就连没有“董事会同意”字眼的受让宁波海纳股权,也都有了“董事会决定”,但稳定的是,应有的“股东大会决定”,仍然没有。
# @" D# z( G' w9 L0 o: ~/ l 只管立立的公司《章程》大概是在2002年之后订定,但既然已经公布于招股书且并无其他之前《章程》订定、修订的表述,那么仍应将其视为可束缚之前。与此对应的是,公司在2004年10月16日、2006年3月18日,分别以1800万元和2200万元对立昂电子的增资:前者是“通过董事会决定”而非“经董事会同意”,后者是“通过2005年度股东大会决定”。% f3 p" R- ~. ?9 r+ N% {( G
在媒体“检举”立立电子“掏空”后,证监会携多部分,对公司举行了地毯式的大规模观察,但得出的结论仅仅是“股权买卖业务瑕疵”,而不是此前,以致至今市场仍“同等”以为的“掏空”。) e2 m! D$ @* _' U* h( s- j% A( y
本栏坦言,根据如今所把握的资料,立立此番IPO折戟,确为“瑕疵”所致,而且无法增补。由于公司无法再召开2002年的反复关键股东大会,来审议那些已成究竟的收购。! V6 u( E e1 F
但题目是,云云简朴的“瑕疵”,岂非发审委第一次考核时,就看不出来?岂非在发审之前的“预审”中,或在“窗口引导”中令其整改后再报,或索性退回申请不予“上会”?, M! B9 ^7 _3 ~ p: r
究竟上,不少公司的汗青沿革,或多或少都会存在肯定的“瑕疵”。但此前,只要是在IPO申请前三年之前,只要还可以“调停”,那么这些“瑕疵”并不影响“上会”和“批准”。% Z' f+ z" Q9 u9 `
以致我们都可以猜疑,立立的那些“董事会同意”,都是“调停”之做,若非媒体“掏空”炒作的歪打正着,说不定那些“瑕疵”已经被“批准”了。只是如今申报质料已公诸天下,再也无法“调停”而已。
0 q2 y7 H" L9 h 看一个公司的管理是否合规美满,探究追溯其汗青沿革不失为捷径。那些修修补补的,终归会袒露毛病。如果连情势上的“管理”都毛病反复查不出来,谈何上市后以投资者(股东)优点为重,分身其他“优点干系者”的“公司管理”实验与羁系?
! ?/ q" P2 U! a* [ 那么,证监会此次“纠”的,究竟是谁的,什么“错”? |