证 监 会
【证监会进一步美满并购重组信息披露规则】进步并购重组服从，打击限定“忽悠式”、“跟风式”重组。为进步并购重组服从，打击限定“忽悠式”、“跟风式”重组，增长买卖业务简直定性和透明度，规范重组上市，我会对《公开辟行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司庞大资产重组(2014年修订)》(证监会公告53号)举行了相应修订，进一步明白干系规则的具体实行标准：
一是简化重组预案披露内容，收缩停牌时间。通过简化重组预案披露内容，镌汰停牌期间工作量，进一步收缩上市公司停牌时间：本次修订明白上市公司在重组预案中无需披露买卖业务标的的汗青沿革及是否存在出资瑕疵或影响其正当存续的情况等信息，具体信息可在重组陈诉书中予以披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职观察范围，仅为“重组预案已披露的内容”；不逼迫要求在初次董事会决定公告前取得买卖业务须要的全部允许证书或批复文件，改为在重组预案及重组陈诉书中披露是否已经取得，如未取得应当举行风险提示。
二是限定、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实掩护投资者正当权益，防止控股股东发布重组预案，举高股价，乘机高位减持赢利后，再克制重组，本次修订要求重组预案和重组陈诉书中应披露：上市公司的控股股东及其同等举措人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其同等举措人、董事、监事、高级管理职员自本次重组复牌之日起至实验完毕期间的股份减持筹划；上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持筹划；在重组实验情况陈诉书中应披露减持情况是否与已披露的筹划同等。
三是明白“穿透”披露标准，进步买卖业务透明度。为防范“杠杆融资”大概引发的干系风险，本次修订对合资企业等作为买卖业务对方时的信披要求做了进一步细化：买卖业务对方为合资企业的，应当穿透披露至终极出资人，同时还应披露合资人、终极出资人与参加本次买卖业务的其他有关主体的关联关系；买卖业务完成后合资企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露终极出资人的资金泉源，合资企业利润分配、亏损负担及合资变乱实行的有关协议安排，本次买卖业务停牌前六个月内及停牌期间合资人入伙、退伙等变更情况；买卖业务对方为左券型私募基金、券商资产管理筹划、基金专户及基金子公司产物、信托筹划、理财产品、保险资管筹划、专为本次买卖业务设立的公司等，比照对合资企业的上述要求举行披露。
四是共同《上市公司庞大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)修改，规范重组上市信息披露。2016年《重组办法》修改针对重组上市羁系举行了相应的规则美满：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满意特定条件的庞大资产重组举动作为重组上市举行羁系；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增长了新的悲观条件要求。鉴此，我会根据《重组办法》对重组陈诉书等文件的披露要求，对干系信息披露规则举行了相应修订。
别的，为进一步进步重组陈诉书披露信息的充实性、完备性，上市公司已披露的媒体阐明会、对证券买卖业务所问询函的复兴中有关本次买卖业务的信息，应当在重组陈诉书相应章节举行披露。
下一步，我会将继承增强对并购重组的羁系，在进步并购重组服务实体经济本领的同时，严厉打击卖弄重组、规避羁系等举动，切实掩护投资者正当权益。
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